Satzung – Ressurcen für gesellschaftliches Engagement

Entwurf
Unsere Satzung befindet sich derzeit in der Ausarbeitung.
# Satzung der Ressourcen für gesellschaftliches Engagement gemeinnützige Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) i.G.

## § 1 Firma, Sitz
1. Die Firma der Gesellschaft lautet "Ressourcen für gesellschaftliches Engagement gUG (haftungsbeschränkt)".
2. Sitz der Gesellschaft is Bendorf.

## § 2 Zweck und Gegenstand des Unternehmens
1. Zweck der Gesellschaft ist die Förderung des bürgerschaftlichen Engagements. Die Gesellschaft erfüllt ihren Zweck insbesondere durch die Bereitstellung von digitalen Ressourcen für Körperschaften, die die Kriterien des Abschnitts "Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung erfüllen.
2. Die Gesellschaft darf alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar zu dienen geeignet sind. Sie darf hierzu weitere Zweckbetriebe und wirtschaftliche Geschäftsbetriebe betreiben sowie Zweigniederlassungen oder weitere gleichartige oder ähnliche Unternehmen im In- und Ausland errichten, bestehende erwerben oder sich an solchen beteiligen oder die Geschäftsführung und die Vertretung übernehmen.

## § 3 Gemeinnützigkeit
1. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts "Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung.
2. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig, sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsgemäßen Zwecke verwendet werden.
3. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus den Mitteln der Gesellschaft erhalten.
4. Die Gesellschaft darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigen.

## § 4 Stammkapital, Finanzierung
1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.000.
2. Das Stammkapital wird in vollem Umfang von Jonas Reif übernommen.
3. Die Einlage ist in bar zu erbringen und sofort zur Zahlung fällig.

## § 5 Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft
1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr
2. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.

## § 6 Organe der Gesellschaft
1. Die Organe der Gesellschaft sind:
    - die Geschäftsführung
    - die Gesellschafterversammlung
2. Die Mitglieder der Geschäftsführung sind grundsätzlich ehrenamtlich für die Gesellschaft tätig. Einzelnen oder allen Mitgliedern kann jedoch durch Beschluss der Gesellschafterversammlung und unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Verhältnisse der Gesellschaft eine pauschale Vergütung gemäß § 3 Nr. 26 a EStG ihrer Tätigkeit gewährt werden. Im Übrigen haben die Mitglieder der Geschäftsführung einen Aufwendungsersatzanspruch nach § 670 BGB für solche Aufwendungen, die ihnen durch die Tätigkeit für die Gesellschaft tatsächlich entstanden sind. Hierzu gehören insbesondere Fahrtkosten, Reisekosten, Telefon, Porto, Kopier- und Druckkosten. Fahrtkosten mit dem eigenen Fahrzeug werden mit dem jeweils nach dem Bayerischen-Beamten-Gesetz gültigen Erstattungssatz pro gefahrenen Kilometer ersetzt. Die Mitglieder der Geschäftsführung haben das Gebot der Sparsamkeit zu beachten. Eine Erstattung der Kosten erfolgt nur gegen Abrechnung und Nachweis.
3. Die Mitglieder der Geschäftsführung können auch auf Grundlage eines Dienstverhältnisses tätig sein. Abschluss, Änderung und Beendigung dieses Vertrages erfolgen auf Beschluss der Gesellschafterversammlung. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Körperschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

## § 7 Geschäftsführung
1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die von der Gesellschafterversammlung bestellt oder abberufen werden.
2. Jeder Geschäftsführer ist einzelvertretungsberechtigt.
3. Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
4. Die Geschäftsführer haben der gemeinnützigen Ausrichtung der Gesellschaft in besonderem Maße Rechnung zu tragen. Hierzu wird die Gesellschafterversammlung eine Geschäftsführungsordnung erlassen.
5. Die Gesellschafterversammlung bestimmt jeweils, ob ein Geschäftsführer hauptamtlich oder ehrenamtlich tätig ist.
6. Vorstehende Regelungen gelten auch für Liquidatoren. Wird die Gesellschaft nach § 66 Abs. 1 GmbHG von den bisherigen Geschäftsführern liquidiert, so besteht deren konkrete Vertretungsbefugnis auch als Liquidatoren fort.

## § 8 Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung
1. Die Gesellschafterversammlung ist das Leitorgan der gemeinnützigen Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) und trifft alle Grundsatzentscheidungen. Dabei achtet sie insbesondere auf die Einhaltung der ideellen Zielsetzung wie sie in den §§ 2-3 beschrieben sind sowie die Substanzerhaltung der Gesellschaft.
2. Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere zur Entscheidung über folgende Angelegenheiten zuständig und verpflichtet:
  - Feststellung des Jahresabschlusses,
  - Beschlussfassung über die Gewinnverwendung im Rahmen der Vorschriften des Abschnitts "Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung,
  - Entlastung der Geschäftsführer,
  - Bestellung oder Abberufung der Geschäftsführer sowie Abschluss und Kündigung der Anstellungsverträge,
  - Sitzverlegung und Veräußerung des gesamten Unternehmens oder von Unternehmensteilen,
  - Beschlüsse über Unternehmensverträge,
  - Strukturmaßnahmen, die Gegenstands- oder Zweckänderungen gleichkommen,
  - Änderung des Gesellschaftsvertrags.
3. Grundsatzentscheidungen im Sinne des Abs. 1 sind auch
  - die Aufnahme oder Aufgabe eines Geschäftszweiges,
  - die Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen,
  - die Veräußerung und Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten sowie die damit zusammenhängenden Verpflichtungsgeschäfte,
  - Abschluss von Dauerschuldverhältnissen mit einem Volumen von mehr als EUR 1.000 bis zum nächstmöglichen ordentlichen Kündigungstermin,
  - Investitionen und sonstige Aufwendungen mit einem Volumen von mehr als insgesamt EUR 2.000 je Geschäftsjahr,
  - Gewährung von Sicherheiten, Eingehen von Wechselverbindlichkeiten und die Bewilligung von Krediten außerhalb des üblichen Geschäftsverkehrs sowie die Übernahme fremder Verbindlichkeiten, auch wenn dies im Geschäftsplan ausgewiesen ist,
  - Vereinbarung von Krediten und Kreditlinien, die im Einzelfall den Betrag von EUR 500 übersteigen oder die einen bisher bewilligten Umfang insgesamt um einen Betrag von mehr als EUR 500 erhöhen,
  - Eslass von Forderungen gegen Arbeitnehmer, auch wenn dies im Geschäftsplan ausgewiesen ist, und sonstiger Forderungen, wenn dies EUR 500 im Jahr übersteigt,
  - Erteilung und Widerruf von Prokura.

## § 9 Gesellschafterversammlung
1. Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen. Jeder Geschäftsführer ist zur Einberufung berechtigt. Die Einberufung erfolgt schriftlich oder durch Telekopie oder per E-Mail. Sie muss den Zeitpunkt, den Ort und die Tagesordnung angeben. Die Tagesordnung muss so konkret dargestellt werden, dass alle Themen, die in der Gesellschafterversammlung behandelt werden sollen, deutlich erkennbar sind.
2. Zwischen dem Tag der Absendung der Einberufung und dem Tag der Gesellschafterversammlung muss eine Frist von mindestens zwei Wochen liegen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet.
3. Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt, falls nicht alle Gesellschafter mit einem anderen Ort einverstanden sind.
4. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 75% aller Stimmen vertreten sind.
5. Personen, die nicht Gesellschafter oder Bevollmächtigte sind, dürfen Gesellschafterversammlungen nicht beiwohnen sofern nicht alle anwesenden Gesellschafter dem zustimmen.

## § 10 Gesellschafterbeschlüsse
1. Die von den Gesellschaftern in Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Beschlüsse werden in Versammlungen gefasst. Soweit sich nicht aus zwingenden gesetzlichen Bestimmungen etwas anderes ergibt, können Beschlüsse auch außerhalb von Versammlungen schriftlich, fernschriftlich, per Telefax, E-Mail oder telefonisch gefasst werden, wenn sich alle Gesellschafter mit dieser Art der Beschlussfassung einverstanden erklären oder sich an ihr beteiligen. Wird ein Beschluss auf diesem Wege gefasst, ist er von der Geschäftsführung unverzüglich sämtlichen Gesellschaftern mitzuteilen.
2. Gesellschafterbeschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht Gesetz oder Gesellschaftsvertrag eine größere Mehrheit vorsehen.
3. Je EUR 50 eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme.
4. Die Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses kann nur innerhalb einer Ausschlussfrist von zwei Monaten seit Beschlussfassung - wenn diese im Umlaufverfahren erfolgt ist, seit Zugang der Mitteilung - geltend gemacht werden.

## § 11 Jahresabschluss, Gewinnverteilung
Die Aufstellung des Jahresabschlusses hat innerhalb der gesetzlich vorgegebenen Frist zu erfolgen.

## § 12 Rechtsgeschäftliche Verfügungen über Geschäftsanteile
Rechtsgeschäftliche Verfügungen eines Gesellschaftsers über seinen Geschäftsanteil oder Teile hiervon bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung aller Mitgesellschafter.

## § 13 Kündigung
1. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen. Die Kündigung hat schriftlich durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft und die übrigen Gesellschafter zu erfolgen.
2. Mit Wirksamwerden der Kündigung scheidet der kündigende Gesellschafter aus der Gesellschaft aus. Die Gesellschaft wird von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt, sofern bis zum Wirksamwerden der Kündigung alle Geschäftsanteile des kündigenden Gesellschafters gemäß § 14 Abs. 2 eingezogen oder gemäß § 14 Abs. 3 von der Gesellschaft oder einer im Beschluss zu benennenden, zur Übernahme bereiten Person übernommen wurden. Das Stimmrecht des ausscheidenden Gesellschafters ruht bei der Beschlussfassung über das weitere Schicksal seines Geschäftsanteils. Wurde der Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters nicht bis zum Ablauf der Kündigungsfrist eingezogen oder von der Gesellschaft oder einer anderen Person übernommen, tritt die Gesellschaft in Liquidation.

## § 14 Einziehung von Geschäftsanteilen
1. Die Gesellschafter können die Einziehung von Geschäftsanteilen beschließen, wenn der betroffene Gesellschafter zustimmt.
2. Die Gesellschafter können die Einziehung von Geschäftsanteilen beschließen, ohne dass es der Zustimmung des betroffenen Gesellschafters bedarf, 
  a. wenn ein Gesellschafter gemäß § 13 kündigt,
  b. wenn über das Vermögen des betroffenen Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet, die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt oder die Zwangsvollstreckung in seinen Geschäftsanteil betrieben und diese Maßnahme nicht innerhalb von zwei Monaten, nachdem sie getoffen wurde, wieder aufgehoben wird,
  c. wenn der Geschäftsanteil eines Gesellschafters im Wege der Erbfolge oder auf Grund eines Vermächtnisses auf andere Personen als auf Mitgesellschafter übergegangen ist,
  d. wenn in der Person eines Gesellschafters sonst ein wichtiger Grund vorliegt.
3. Statt der Einziehung können die Gesellschafter beschließen, dass der Geschäftsanteil des betroffenen Gesellschafters ganz oder teilweise auf die Gesellschaft oder eine im Beschluss zu benennende, zur Übernahme bereite Person abzutreten ist. Abs. 2 Satz 3 gilt für diesen Beschluss entsprechend.
4. Die Entschädigung für die Entziehung eines Geschäftsanteils bemisst sich nach $ 15 Abs. 2.

## § 15 Auflösung der Gesellschaft
1. Die Gesellschaft kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden.
2. Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.
3. Bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, sofern es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an eine gemeinnützige Körperschaft, die es unmittelbar und ausschließlich zur Förderung gemeinnütziger Zwecke zu verwenden hat.

## § 16 Bekanntmachungen
Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.

## § 17 Salvatorische Klausel, Verweisung
1. Sollten Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich im Vertrag eine Regelungslücke herausstellen, so berührt das den Bestand dieses Vertrages im Übrigen nicht. Die Gesellschafter verpflichten sich bereits heute, eine unwirksame oder lückenhafte Bestimmung durch eine solche angemessene Regelung zu ersetzen bzw. auszufüllen, die dem gewollten wirtschaftlichen Sinn und Zweck entspricht bzw. dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt hätten, wären sie sich der Regelungslücke bewusst gewesen.
2. Soweit in dieser Satzung keine abweichenden Bestimmungen getroffen sind, gelten die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung in deren jeweils geltender Fassung.

## § 18 Gründungsaufwand
Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 500. Darüberhinausgehende Kosten trägt der Gesellschafter.